1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经信永中和会计师事务所审计（中国准则），本公司2021年度实现净利润按中国会计准则核算为771,859,541.02元，公司年初累计未分配利润3,247,986,904.12元，2021年年度实施利润分配共计分配股利231,972,922.80元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为3,787,873,522.34元。

  2021年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.0元（含税）”。

  2021年，中新药业持续学习贯彻习新时代中国特色社会主义思想和党的十九届历次全会精神，紧密围绕控制股权的人津药集团混改步伐，坚定落实公司高水平质量的发展要求，进一步深化体制机制改革，努力构建团结稳定的发展局面，抢抓发展机遇，应对风险挑战。公司以提质增效为核心，以销售市场破局、全流程成本控制、科研质量攻关、管理精细优化为重点，统领全年各项工作。2021年，公司累计实现出售的收益69.07亿元，同比增长4.60%；累计实现归属于上市公司的净利润7.69亿元，同比增长16.24%。公司重点大品种速效救心丸全年累计实现出售的收益13亿元，同比增长9.47%。

  2021年，公司坚持以学术化、专业化推广为重点，持续深化工商合作力度，规范医疗市场学术化营销，加强零售终端推广力度，拓宽三终端渠道覆盖能力，提高层级市场服务能力，并最终增强服务终端患者的专业化能力。

  公司积极地推进重点品种进入优势病种临床应用指南、诊疗指南、专家共识等学术体系，推动速效救心丸、通脉养心丸、清肺消炎丸等9个品种进入国家中医药管理局牵头制定的《中成药治疗优势病种临床应用指南》，推动清宫寿桃丸进入《中国阿尔茨海默病应痴呆诊疗指南》，通脉养心丸成功纳入《治疗冠心病心绞痛(气阴两虚证)临床应用专家共识》，清肺消炎丸入选中成药治疗肺炎循证评价证据TOP榜，积极地推进通脉养心丸、胃肠安丸、清肺消炎丸、舒脑欣滴丸进入新版国家基本药物目录。通脉养心丸中药品种保护获批续保，完成调整部分产品挂网价和医保支付标准；结合产品上市规划，安宫牛黄丸（体陪）在山东已挂网（待执行），大活络丸（体陪）在北京已挂网成功；持续跟进学术研讨、专家论证工作，开展速效救心丸、通脉养心丸、癃清片等品种病例征集项目，积极参加全国冠心病中西医结合学术会议、第十三届健康中国论坛等全国性学术会议。

  公司在旗下12家零售药店开展系列主题活动，推广老字号品牌；开展“越是常用药、越要选中新”普药宣传活动，组织宣讲团与连锁药店开展交流，赋能终端。通过百强连锁及区域重点连锁精准维护、联合用药方案推荐、新媒体推广等方式助力市场开拓。推进关联销售以及“40岁以上人群贴身携带”项目。加强与天津中医药大学第一附属医院的进一步合作，增加茯苓、赤芍、山慈菇及龙骨的销售。商业板块与赛诺菲等开展定制项目合作，医疗终端动销户数增长到104家。

  2021年，公司达仁堂牛黄清心丸传统制作技艺成功入选第五批国家非遗项目。公司成功举办乐仁堂建厂百年华诞誓师大会和隆顺榕建厂188年品牌推广活动；陆续参与开展达仁堂品牌文化走进南开大学MBA案例课堂活动，参与虫洞市集，搭建“国药更国潮虫洞药局”品牌专区，开展“搓药丸、装药袋”老字号焕新体验活动，举办“达仁故事”、“独立女性”特约脱口秀专场；开展“世界急救日”等新媒体主题传播活动，精准传播“40岁以上人群贴身携带速效救心丸”的用药理念，累计线亿次以上；积极推广“天津药材”微信公众号，开设“毛玉泉”抖音账号；公司旗下现代中药产业园荣获“我最喜爱的滨海网红打卡地”称号，乐仁堂被市文旅局授“天津市工业旅游示范基地”，“中新药业现代中药产业园”、“达仁堂中药文化展览馆”被市卫健委认定为“天津市中医药文化宣传教育基地”。

  2021年，天津市委、市政府格外的重视中医药产业链发展，将中医药产业链纳入重点产业链精心培育。作为中医药产业链上的骨干企业，廖国勋市长和王卫东副市长先后到公司调研，了解公司百年历史，极大鼓舞了公司的发展信心。同时，公司积极在重要会议发声，参加了第五届药品安全合作联席会、西湖论坛、西普会等全国性行业会议，作为全国唯一一家中药代表企业在药品安全合作联席会上进行了企业社会责任发布，积极展示公司在药品安全、中医药文化传播等方面的工作成效和责任担当。

  公司基于“服务生产、支持销售、引领未来”的科技战略定位，以市场需求为导向，持续开展新品研发、重点品种二次开发工作，挖掘重点品种临床使用价值。

  2021年，公司完成了速效救心丸、通脉养心丸、胃肠安丸等共计12个中药重点品种，6个潜力品种及相关竞品相关的既往研究资料及文献的整理分析工作，共提出研发方向55条，形成科研项目立项建议27项，为公司持续开展科学技术创新，对接市场需求奠定基础；通过真实世界临床研究项目实现31家“空白”医院药品进院。补肺颗粒Ⅱ期临床试验、清胰颗粒新药开发研究，大品种原料替代等重点项目稳步推进。

  2021年，公司共开展科研项目113项，公司全年完成科技投入1.47亿元。2021年，由天津药物研究院刘昌孝院士领衔，天津中新药业集团股份有限公司和公司首席技术专家、终身高级顾问章臣桂作为主要合作企业和参与人员的“基于‘物质-药代-功效’的中药创新研发理论与关键技术及其应用”项目，获得2020年度国家科学技术进步二等奖。“清宫寿桃丸的临床再评价研究项目”荣获2020年度天津市科学技术进步二等奖，胃肠安丸“治疗溃疡性结肠炎”论文在《Gastroenterology（胃肠病学）》学术杂志发表并在美国消化疾病周DDW学术会议上进行成果展示。

  公司以“提质增效”为工作出发点，积极做好资产管理、降本增效、财务管理、人才队伍、安全环保建设等各项工作，推动管理向精益化发展。

  旗下工业公司积极采取比较有效措施，在采购降成本、节能降耗、降低损耗率、提高收取率、节约人工、工艺改进等方面挖潜增效；逐步加强对重点品种成本的跟踪分析，如发现异常波动，及时预警及调整。充分的利用能耗监控平台实时数据，合理集中排产，节能降耗。10家工业公司全部完成SRM（供应商关系管理）平台上线运行，生产物资采购订单切换率均达到100%。

  现金管理方面，在现有票据池业务的基础上，与银行开展零保证金的票据业务合作，为企业经营发展提供资金保障；资金安排做到按日规划，在保证日常生产经营的前提下，最大限度挤压沉淀资金。

  完成9家工业公司及公共检验测试平台GMP内审和37家分、子公司以及零售门店GSP内审，对发现的缺陷及时督促落实整改；企业成立了药品安全委员会并新制定公司级的药物警戒管理制度17个，修订部分现有制度3个，持续完善药物警戒管理体系；顺利完成中国合格评定国家认可委员会（CNAS）现场复评审和扩项评审，新申请、获批4项认可；重点攻关33种禁用农残检测的新方法开发，使农残定量检测品种增加至216种，并解决了丹参、丁香、枳壳等行业公认的检测难点；开发了更简单、快速的定性检测的新方法，进一步提升检测效率、降低检测成本和费用，平均检测时效由10个工作日缩短至6个工作日；14个项目获得全国医药行业优秀质量管理QC小组发表一等奖，藿香正气软胶囊被评为2020年全国中成药高品质的产品金奖。

  持续跟进企业锅炉废气排放改进工作，每周更新进度，企业全部达到天津市《锅炉大气污染物排放标准》；持续推进安全文化建设，《构建“达则兼善、仁者爱人”的“达仁”安全文化建设体系》项目获得国家第二届安全科技进步奖三等奖，是天津市2021年唯一获得此项奖项的项目；全年共开展安全检查、消防检查48轮次，出动检查人次340余人次，对发现的安全风险隐患全部落实到人，整改率100%；对79人进行有限空间作业培训和考试，针对突发限电、停电情况开展应急演练，组织参加消防设施操作员培训、消防管理人员取证培训等各类消防安全专题培训，确保生产安全。

  通过内控自评和专项审计工作，系统梳理重点业务内控关键流程和控制点，防范经营风险；全年完成18家企业的内控自评工作，未发现存在重大问题或重要问题，对发现的一般问题，均已经整改完毕；完成3家企业的经济责任审计，2家企业销售业务、应收账款专项审计，9家企业合同专项审计，完成达仁堂信息化专项审计、在建工程预审计。

  在全年的经营时间过程中，我们也关注到还存在改进的空间，大多数表现在两个方面。

  一方面是产品和品牌优势未能充分的发挥，资源未能有效共享；品种和区域发展不平衡，大品种在部分地区市场占有率不高，份额还有提升空间。未来，公司将积极借势津药集团混改，注入动能，整合营销资源，提高营销管理上的水准，加大商品市场覆盖，进一步真抓实干，将重点品种做大做强。

  另一方面表现为生产资源利用不充分，部分企业排产不足；工时利用不充分；小时费用率高。公司将持续优化生产体系，提高人均产值贡献率；合理排产，提高设备利用率；动员旗下各单位开展降本增效项目，提高成品率和一次合格率，细化能耗管理；充分的利用SRM（供应商关系管理）系统，严控采购成本。

  按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“医药制造业”。

  公司的工业产品以中成药为主，按照申银万国的行业分类，公司属于医药生物分类项下的中药这一子类。在医药制造业的产业背景下，公司所处的行业环境，体现一定的中药行业特有属性。中成药是在中医药理论指导下，为了预防或治疗疾病的需要，以中药材为原料配制加工而成的药品。具体看中医药这一领域，不论是在抗击新型冠状病毒肺炎疫情的各个阶段,还是在我国居民百姓的日常保健中，中医中药都发挥了及其重要的作用，经过千百年来的传承发展，中医药文化慢慢的变成了我国优秀传统文化的一部分。同时中医药理论的传承发展也有其面临的挑战，在现代医药管理的各项制度下，在市场经济的发展环境中，在人民医疗服务需求的变革中，中药现代化还有很大的发展空间，中西医结合治疗还有很大的应用舞台。近年来，国家持续推出对中医药的支持政策，不断为行业发展注入信心。特别是2021年5月习在河南省考察调研时指出，“过去，中华民族几千年都是靠中医药治病救人。特别是经过抗击新型冠状病毒肺炎疫情、非典等重大传染病之后，我们对中医药的作用有了更深的认识。我们要发展中医药，注重用现代科学解读中医药学原理，走中西医结合的道路”。习的关怀和嘱托让中医药系统的各位同仁深受鼓舞、倍感振奋。

  医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展状况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在很明显的周期性变化。医药行业无显著的区域性和季节性特征，但由于某些疾病的发生与气候等条件相关，而且不一样的地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在一定的差异，因此不一样的地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差别，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。

  与其他行业相比，医药行业作为需求刚性较为显著的行业，属于弱周期性行业，较于一般行业，其与经济周期关联度较低。

  在维护生命安全的刚性医药服务消费的基础上，伴随着经济发展，我医药消费也在一直在升级，对身心保健各方面的医药医疗服务升级消费带有一定的可选消费属性，并有一定的棘轮效应。

  在弱周期的大前提下，医药行业与社会经济发展水平和人口结构保持一定的相关性，表现为经济发展水平越高，人口数量越密集和老龄人口比重越大，该区域对医药服务需求就更强。总体而言我国近年来医药市场的表现是，呈现出小幅波动，稳中向上的发展趋势。

  近年来，国务院机构改革从顶层设计上理顺了“三医”（医药、医保、医疗）的管理后，医药行业开启了“三医联动”的新时代，行业受政策性影响更为明显。

  集中采购序幕拉开之后，集采品种不断扩围，过评企业逐年增多，价格降幅较大，医保支付作为买方的影响力日益显著，在相当程度上削弱了药企在药品定价上的线日，上海阳光医药采购网发布《关于开展第七批国家组织药品集中采购相关药品信息填报工作的通知》，第七批国采正式官宣。从2018年至今已经开展了六批药品带量采购，共采购234种药品，涉及金额占公立医疗机构年药品采购总额的30%。药品国采主要以化药为主，2021年开展了胰岛素的专项采购，首次从化学药品拓展到生物药领域，目前尚未涉及中成药。

  据官方数据，从三年的改革累计成果来看，国家组织集采节约费用2600亿元以上。药价降低，惠及民生，同时中标药企有了销量的保证，在营销上的投入上将减少，或可带领企业加大创新研发投入。当然集采品种价格承压也是现状，能否中标并做到以价换量，是在市场博弈中综合竞争能力的体现。

  2021年国务院办公厅发布的《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》正式将药品集采逐步常态化和制度化，明确逐步覆盖国内上市的临床必需、质量放心可靠的各类药品，做到应采尽采。提速扩面是常态化、制度化的应有之义，大多数表现在品种提速，覆盖扩围，以及持续增效惠及百姓三个方面。

  具体就中成药而言，在该政策吹风会上国家医疗保障局副局长陈金甫在回答记者提问时指出，“生物类似药跟化药的仿制药质量评价方式上有差别，但是它有严格的品质衡量准则，下一步纳入集采是毫无疑义的。一些地方进行了探索，并且中选产品质量是完全可控的。所以按照国办文件及探索的情况去看，生物类似药纳入集采，包括中成药的大品种纳入集采，这是制度性的要求，只不过规则更为优化，更有明确的目的性，质量更符合药本身的属性”。

  中成药带量采购瓶颈大多数表现在两个方面，一是中成药组方复杂，独家品种较多，分组不当容易导致竞争不充分，起不到降价的目的；二是中成药的质量受多种因素影响，如何筛选出低价优质的产品是另一大难点。过去的六轮国家药品集中带量采购尚未纳入中成药。但中成药集采逐渐从市、省级试点，扩展到省际联盟集采。2021年广东6省中成药集采联盟和湖北19省中成药集采联盟开展中成药集采，从规则上看，两大集采联盟在产品分组、阶梯报价以及竞价规则等方面存在一定差异。

  2022年2月11日，国务院新闻办公室举行深化药品和高值医用耗材集中带量采购改革进展国务院政策例行吹风会，精确指出去年在部分省份已经组织中成药联盟采购的基础上，今年国采将有序逐步扩大范围，实现化药、生物药、中成药三大领域全覆盖。集采扩围，将给行业发展带来一定的不确定性。

  DRG (Diagnosis Related Groups) 疾病诊断相关分组是一种根据患者年龄、疾病诊断、合并症、并发症、治疗方式、病症严重程度及转归等因素，将患者分入若干诊断组（DRG 组）来管理的体系。医保支付方会根据诊断组制定支付标准与医院做直接结算。而患者本身的支付方式、报销比例不可能会发生任何改变。DRG的宏观逻辑是考虑卫生经济学最优性价比，以经济杠杆驱动规范临床诊疗的行为，从制度设计上促进院方统筹疗效和成本两个维度选用药品，促使医疗机构使用性能好价格低的产品，DRG下的医保控费压力层层传导，可能会削弱医生在使用药品上的处方空间。

  2019年5月，国家医保局正式发文设立30个DRG付费试点城市，并要求自2021年1月起，30个试点城市正式实施DRG实际支付。2021年12月21日，国家医保局真正开始启动《DRG/DIP支付方式改革三年行动方案》，指出到2025年底，DRG/DIP支付方式覆盖所有合乎条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。

  具体到中医药，2021年12月底，国家医疗保障局和国家中医药管理局联合发布的《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》明确，将推进中医医保支付方式改革。一般中医医疗服务项目可继续按项目付费。探索实施中医病种按病种分值付费，遴选中医病种，合理确定分值，实施动态调整。优先将国家发布的中医优势病种纳入按病种付费范围。同时有明确的目的性地指出，“中医医疗机构可暂不实行按疾病诊断相关分组(DRG)付费，对已经实行DRG和按病种分值付费的地区，适当提高中医医疗机构、中医病种的系数和分值，充足表现中医药服务特点和优势。对康复医疗、安宁疗护等需长期住院治疗的中医优势病种，可按床日付费。探索对治疗周期长、风险可控、需持续治疗的中医病种，开展日间中医医疗服务，实施按病种付费，合理确定付费标准，国家统一制定日间病房的病种目录。

  DRG时代对医疗规范化、标准化提出了新的要求，药品的学术地位和纳入各级临床路径重要性进一步提升。从国外的经验看，为降低医院的成本压力，DRG付费的执行会促使处方的外流。建立零售、网络医疗团队，提前布局新渠道成为营销转型的方向之一。

  公司是以绿色中药为核心，集生产、经营、科研为一体，业务涵盖中药全产业链，覆盖中药材种植、中药材贸易、中成药研发生产及销售、中药饮片生产销售、医药商业物流、药品零售、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品的研发生产销售等众多领域。

  中新药业营销网络覆盖全国，众多高品质的产品远销世界12个国家和地区并享有盛誉。产品有心脑血管药、呼吸系统药、脾胃药、感冒药、肿瘤用药、妇科、儿科用药等多系列产品群。

  公司医药制造领域形成了以隆顺榕、达仁堂、乐仁堂、六中药、京万红等中成药生产企业为核心，中新药业药材公司和中药饮片厂等为配套的中药生产企业群，知名产品有速效救心丸、京万红软膏、舒脑欣滴丸、紫龙金片、清肺消炎丸、藿香正气软胶囊、通脉养心丸、胃肠安丸、清咽滴丸、海马补肾丸、安宫牛黄丸等。公司还拥有化学原料药及制剂的生产企业中新药业天津新新制药厂、头孢菌素生产企业天津新丰制药有限公司以及通过合作建立的生物制药企业中新科炬和生物芯片等。

  公司已建成立足天津，覆盖全国，辐射全球的医药商业体系。中新药业医药公司是天津市药品经销有突出贡献的公司，是公司市内商业的支柱企业。中新药业销售公司和营销公司等单位主营公司旗下重点品种，营销网络覆盖全国。公司以国际贸易部为实体，开展面向全球的中成药销售。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  截至2021年12月31日，公司总资产906,708.5万元，净资产651,382.91万元；2021年，公司累计实现营业收入690,754.43万元，公司累计实现归属于母公司净利润76,914.44万元。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津中新药业集团股份有限公司于2022年3月29日以现场与通讯相结合的方式召开了2022年第一次董事会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会议的规定。会议形成如下决议：

  据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有一点别的信息将致使该报告不确实或具有误导性。

  五、审议通过了公司2021年度利润分配预案；（详见临时公告2022-003号）

  2021年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.0块钱（含税）”。

  九、审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；（详见上交所网站）

  十、审议通过了公司2021年度《募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》；（详见临时公告2022-004号）

  十三、同意独立董事强志源先生2021年度（2021年1月至5月在职）酬劳为2.5万元人民币；

  十四、同意独立董事李清女士2021年度（2021年5月至12月在职）酬劳为4万元人民币；

  十六、赞同公司高级管理人员（不含董事、监事）2021年度报酬总额的议案；

  十七、审议通过了《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案；（详见上交所网站）

  十八、审议通过了《公司章程（修订案）》的议案；（详见临时公告2022-005号）

  十九、审议通过了公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；（详见临时公告2022-006号）

  董事会同意公司（含所属企业）获得88.15亿元银行授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。明细如下：

  二十一、审议通过了公司为全资子公司天津中新医药有限公司做担保的议案；（详见临时公告2022-008号）

  二十二、审议通过了公司为全资子公司天津中新医药有限公司提供委托贷款的议案；（详见临时公告2022-009号）

  1、公司2021年度计提坏账准备1,650.03万元，转回坏账准备890.43万元。

  2、公司2021年度计提存货跌价准备2,405.36万元，转回存货跌价准备1,371.26万元，转销存货跌价准备377.3万元。

  上述通过的第一至二项、四至五项、十一至十五项、十八至二十二项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

  公司董事郭珉、张铭芮、张平作为关联董事，回避表决了第十九项有关关联交易的议案。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2022年3月29日以现场结合通讯方式召开2022年第一次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关法律法规，经与会监事认真审议，形成如下决议：

  1、公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定；

  2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从每个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务情况等事项；

  3、在提出本意见前，未曾发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会认为公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关法律法规，符合《公司章程》、《公司2020—2022年股东回报规划》的要求，符合公司真实的情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2021年度股东大会审议。

  公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律和法规的要求做规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分的发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。

  公司监事会对公司财务制度和财务情况进行了监督和检查，认为公司2021年度财务报告真实准确地反映了公司的财务情况和经营成果。由信永中和会计师事务和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。

  3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。

  九、审核通过《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  经信永中和会计师事务所审计（中国准则），本公司2021年度实现净利润按中国会计准则核算为771,859,541.02元，公司年初累计未分配利润3,247,986,904.12元，2021年年度实施利润分配共计分配股利231,972,922.80元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为3,787,873,522.34元。

  2021年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.0块钱（含税）”。截至2021年12月31日，公司总股本773,443,076股，以此计算合计拟派发现金红利386,721,538元（含税）。本年度公司现金分红占公司2021年合并报表归属于母企业所有者的净利润比例为50.28%。

  公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  2022年3月29日，公司2022年第一次董事会审议通过了公司2021年度利润分配预案。全体董事均同意该项议案。

  独立董事认为，董事会提出的2021年度利润分配预案，考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、未来发展资金需求等多方面因素，符合公司的真实的情况；董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》、《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、《公司2020—2022年股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2022年3月29日，公司2022年第一次监事会审议通过了公司2021年度利润分配预案。监事会认为，公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关法律法规，符合《公司章程》、《公司2020—2022年股东回报规划》的要求，符合公司真实的情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2021年度股东大会审议。

  本次利润分配预案考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股盈利、经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，这次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

  2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

  截至2021年12月31日止，公司用于募投项目为人民币451,709,788.96元，收到存款利息及理财收益人民币62,044,821.76元，公司广泛征集资金专户余额为人民币74,675,032.80元，具体如下表：

  为进一步规范公司广泛征集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《天津中新药业集团股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司真实的情况，公司制定了《天津中新药业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。

  公司与保荐人及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2021年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：

  2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。

  2021年9月13日，公司召开了2021第八次董事会议，审议通过了《关于接着使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，赞同公司使用闲置募集资金人民币350,000,000.00元暂时补充流动资金，有效期自批准之日起不超过12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

  2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为350,000,000.00元，尚未归还至募集资金专户。

  截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资有关产品的情况。

  截至2021年12月31日止，公司募投项目还没完成，不存在募集资金结余的情况。

  2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。企业独立董事、监事会及保荐人均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息公开披露，详见临时公告2018-025号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商，由本公司使用自有资金收购该29%股权。同时，为集中力量推进募投项目进展，同时为更加有助于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配，首先为满足“中药饮片建设项目”15,000万元投资总额的需要，分配募集资金15,000万元到该子项目，剩余募集资金5,400万元分配到“中药提取与制剂建设项目”，需增加投入部分将使用自有资金进行投入。企业独立董事、监事会及保荐人均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息公开披露，详见临时公告2018-024号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。

  公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的签证报告的结论性意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2021年12月31日止的《董事会关于公司广泛征集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规编制。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司2021年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

  （一）中国银河证券股份有限公司出具的关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票2021年度募集资金存储放置和使用情况的专项核查意见

  （二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于天津中新药业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金资本预算为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善公司治理结构，加强保障中小投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司与有关关联方签订的日常关联交易合同将于2022年6月30日到期。现根据有关法律法规，公司拟与有关关联方续签日常关联交易合同，原合同主要条款不变；同时，经公司分析，公司拟与以前未发生交易但将来有可能发生日常关联交易的关联方签订日常关联交易合同，具体合同条款参照公司同类日常关联交易合同条款。日常关联交易合同期自合同签订之日起至2025年6月30日，期限三年。

  ●本次签订的日常关联交易合同包括《产品购销合同》、《原材料供应合同》、《药品包装印刷合同》，《合同》均未设定具体总交易金额。公司将根据规则合理预计年度将发生的日常关联交易总金额，并在年度报告和中期报告中按要求披露各《合同》的实际履行情况。

  ●公司于2022年3月29日召开的2022年第一次董事会审议通过了该议案，关联董事郭珉、张铭芮、张平回避表决了该议案，企业独立董事同意该议案并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  由于公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营、销售及医疗器械的营销等众多领域，同时，公司控制股权的人天津市医药集团有限公司控股、参股了众多医药工业公司和医药商业企业，因此公司在日常经营运行过程中与这些关联企业不可避免地持续性发生一定的日常经济往来，形成关联交易。公司已与有关关联方签订有为期三年的日常关联交易合同，并经公司于2019年1月29日召开的2019年第一次董事会与公司于2019年5月15日召开的2018年度股东大会审议通过。截至目前，以上合同将于2022年6月30日到期。根据有关法律法规，公司拟与合同到期的关联方续签日常关联交易合同，原合同主要条款不变；同时，经公司分析，公司拟与此前未发生交易但将来有可能发生日常关联交易的关联方签订日常关联交易合同，具体合同条款参照公司同类日常关联交易合同条款。日常关联交易合同期自合同签订之日起至2025年6月30日，期限三年。

  本次签订的日常关联交易合同包括《产品购销合同》、《原材料供应合同》、《药品包装印刷合同》，《合同》均未设定具体总交易金额。公司将根据规则合理预计年度将发生的日常关联交易总金额，并在年度报告和中期报告中按要求披露各《合同》的实际履行情况。

  （一）《产品购销合同》：天津市医药集团有限公司、天津医药集团太平医药有限公司、天津太平振华大药房有限公司、天津市蓟州太平医药有限公司、天津市宁河区太平医药有限公司、天津市太平祥云医药有限公司、天津市金草药业有限公司、天津医药集团众健康达医疗器械有限公司、天津市浩达医疗器械有限公司、天津市医疗器械厂有限公司、天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津药物研究院有限公司、天津药物研究院药业有限责任公司、天津金耀药业有限公司、天津天药药业股份有限公司、天津天药医药科技有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司、天津金耀物流有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津金耀生物科技有限公司、天津市康盾宝医用聚氨酯技术有限公司、天津市谊耀药业有限公司、天津市中药机械厂有限公司、天津太平新华医疗器械有限公司、天津太平百时康医疗器械有限公司、天津市普光医用材料制造有限公司、天津医药集团人力资源服务有限公司、天津生物化学制药有限公司、天津市医药设计院有限公司、天津金益投资担保有限责任公司、天津力生制药股份有限公司、天津市中央药业有限公司

  （二）《原材料供应合同》：天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津金耀药业有限公司

  以上关联方均为公司控制股权的人天津市医药集团有限公司下属子公司，详细情况介绍请参见附件。

  2、定价政策和定价依据：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场行情报价协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。

  2、定价政策和定价依据：公司（甲方）供货价格以国家和天津市相关规定的作价办法确定。对国家和天津市没有规定作价办法的中药材价格，双方参照市场行情报价协商确定，其价格不应低于公司（甲方）向任何第三方供货的价格。

  2、定价政策和定价依据：合同印刷品的价格本着不高于市场同类加工品种的价格和为第三方加工同类品种的价格为原则，具体价格由合同双方协商确定。

  本合同自签署之日起到2025年6月30日有效，合同有效期为三年。但根据新加坡交易所上市手册的要求，在本合同生效后每满一周年之前，本合同应取得天津中新药业集团股份有限公司股东大会的批准。如果本合同未能取得上述股东大会批准，本合同于届时之本合同周年日终止。在合同三年期限满前，如果双方同意可以续签本合同。

  上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对产品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够越来越好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。

  双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全依照国家有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。

  2022年3月29日，公司2022年第一次董事会审议通过了公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，郭珉、张铭芮、张平三位为关联董事回避表决。6名非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项关联交易议案。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司3名独立董事，就公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案进行了事前核查并发表独立意见：

  作为公司独立董事，我们在对本次续签、签订日常性关联交易合同事项进行认真研究，基于独立判断的立场，发表如下意见：公司本次与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公正、公平。公司的日常关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关规定执行或市场行情报价进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司另外的股东利益的情形，而将给另外的股东带来更高的回报。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。